公司设立后,在运营到一定阶段因为各种原因就会产生增加注册资本的需求,本文仅讨论有限责任公司增加注册资本的意义、方式及程序。

一、公司增加注册资本的意义

实践中,公司增加注册资本一般具有以下意义:

1、筹集经营资金,开拓新的投资项目或投资领域,扩大现有经营规模。

2、保持现有的运营资金,减少股东收益分配。在公司形成大量公积金和未分配利润情况下,公司将面临股东提出分配请求,通过增加注册资本可以停止或者减少对股东的收益分配,而使公司继续占有现有的资金,维持现有的经营规模。

3、调整现有股东结构和持股比例,改变公司管理机构的组成。吸收新的股东,可以改变股东成分和结构,通过认购新股,可以调整现有股东的持股比例。在股东结构和持股比例变更之后,公司可实现其管理机构和管理人员的重新调整和安排。

4、增强公司实力,提高公司信用。我国《公司法》确定了资本信用制度,资本规模直接反映公司的资产实力和经营规模,增资由此成为显示和提高公司商业信用以及取得竞争优势的方式。

二、公司增加注册资本的方式

根据公司增资的方式及结果不同,可分为以下几种增资方式:

1、内部增资和外部增资。内部增资,是由现有股东认购增加的公司资本。外部增资,是由股东之外的投资者认购新的公司资本。两者可同时采用。

2、同比增资和不同比增资。同比增资,是内部增资时各股东按照原出资比例或持股比例同步增加出资,增资后各股东的股权比例或持股比例不变。不同比增资,是内部增资时各股东改变原出资比例或持股比例而增加出资,也可能有的股东不增加出资,增资后各股东的股权比例或持股比例将发生变化。

3、追加性增资和分配性增资。追加性增资,是通过现有股东或其他投资者通过对公司新的投入而增加资本,其结果既增加了公司的资本,也增加了公司的资产或营运资金。分配性投资,是内部增资的一种方式,是在现有股东不作新的投入的情况下,通过将未分配利润用于股东出资缴纳,把公积金转为资本的方式增加资本,其结果只是改变了公司资产的性质和结构,而不改变其价值总额,只增加公司的资本总额,而不增加公司的资产总额。

4、债转股增资。债转股,是指依照公司债权人与公司达成的债转股协议,公司的债权人变成公司的股东,由此导致的公司资本的增加。

三、公司增加注册资本的程序

《公司法》第四十六条 董事会对股东会负责,行使下列职权:(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。

第三十七条 股东会行使下列职权:(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议。

第四十三条 股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、 增加或者减少注册资本的决议, 以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第一百七十八条 有限责任公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

第一百七十九条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

根据上述法律规定,公司增加注册资本的程序应为:1、董事会制定方案;2、股东会作出决议;3、股东认缴新增资本或者认购新股:(1)股东的优先认购权;(2)资本公积金或法定公积金转增资本;4、变更登记。

作者 cc180183

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